Lundin Mining y BHP han firmado un acuerdo definitivo con Filo Corp. para adquirir conjuntamente el 100% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Filo, que aún no son propiedad de Lundin Mining y BHP, de conformidad con un plan de arreglo aprobado . Según los términos del Acuerdo de Arreglo, la oferta implica un valor de 33,00 dólares canadienses por Acción de Filo.
Simultáneamente con la finalización de la Adquisición de Filo, Lundin Mining y BHP formarán una empresa conjunta 50/50 para mantener el proyecto Filo del Sol («FDS») y el proyecto Josemaria de Lundin Mining. BHP pagará a Lundin Mining una contraprestación en efectivo de 690 millones de dólares como contraprestación por la contribución de Lundin Mining del proyecto Josemaria a la Joint Venture. La Joint Venture creará una asociación a largo plazo entre Lundin Mining y BHP para desarrollar conjuntamente un distrito de cobre emergente con potencial de clase mundial que podría apoyar un complejo minero de rango mundial.
Jack Lundin, Presidente y CEO de Lundin Mining, comentó «Esta transacción estratégica es la clave para desbloquear el enorme valor que representa el Distrito de Vicuña. Al asociarnos para adquirir Filo del Sol, uno de los depósitos de cobre-oro-plata sin desarrollar más grandes del mundo, con su verdadero tamaño aún por definir, estamos muy entusiasmados con el futuro de la Compañía y nuestro papel en el desarrollo de esta región. Combinado con el proyecto Josemaría, ahora estamos en condiciones de crear un distrito minero multigeneracional con importantes sinergias y ahorros de costes a una escala que tiene el potencial de convertirse en una de las mayores del mundo en su género. Y lo que es más importante, ganamos un valioso socio en BHP y juntos aspiramos a generar valor a largo plazo mediante la combinación de habilidades y experiencias complementarias, fundamentales para nuestro objetivo a corto plazo de convertirnos en un productor de cobre de primer nivel».
Oportunidad de desarrollo de distrito de los proyectos Filo del Sol y Josemaría
Facilita la opcionalidad de desarrollo a escala de distrito: La proximidad de los proyectos FDS y Josemaría permite el potencial de infraestructura compartida entre los proyectos, con mayores economías de escala y mayor opcionalidad para expansiones escalonadas, así como la incorporación de exploración futura a medida que el distrito madura.
Acelerar el desarrollo: Aprovecha la etapa avanzada de ingeniería y permisos en el proyecto Josemaría para avanzar y estudiar un proyecto combinado de FDS y Josemaría en un cronograma de desarrollo por fases que reconoce la mejora de las condiciones de inversión en Argentina y las demandas de cobre de la transición energética mundial.
La asociación se beneficiará de la amplia experiencia global de BHP en el desarrollo de proyectos a gran escala y operaciones integradas a escala de distrito.
El impacto en efectivo para Lundin Mining relacionado con la transacción es marginalmente positivo con Lundin Mining pagando una contraprestación agregada en efectivo a los accionistas de Filo de 859 millones de dólares canadienses (620 millones de dólares estadounidenses) y recibiendo una contraprestación en efectivo de 690 millones de dólares estadounidenses de BHP de conformidad con la Transacción Josemaria (como se define a continuación).
Lundin Mining seguirá financiando Josemaria al 100% hasta finales de año, tras lo cual la financiación se dividirá al 50% con BHP, con sujeción a determinados mecanismos de ajuste.
Acceso a un distrito de cobre emergente con un potencial significativo: El yacimiento de sulfuros a gran escala y de alta ley de FDS es uno de los descubrimientos de cobre más importantes de las últimas décadas a nivel mundial.
Los beneficios de la adquisición de Filo para los accionistas de Filo incluyen:
Cristaliza inmediatamente valor a una prima convincente: La Adquisición de Filo proporciona a los accionistas de Filo la oportunidad de obtener valor inmediato del descubrimiento de FDS a una prima convincente.
Exposición continuada al distrito: La adquisición de Filo ofrece una vía para desarrollar todo el potencial de FDS, con el respaldo de dos mineras de cobre experimentadas. Los accionistas de Filo tendrán la posibilidad de mantener la exposición al distrito a través de acciones ordinarias de Lundin Mining.
Lundin Mining y BHP acuerdan la adquisición conjunta de Filo por un precio de 4.100 millones de dólares canadienses
Los accionistas de Filo podrán optar por recibir a cambio de cada Acción de Filo 33,00 dólares canadienses en efectivo, 2,3578 acciones de Lundin o cualquier combinación de ambas, con sujeción a un límite agregado de 2.767 millones de dólares canadienses en efectivo y 92,1 millones de acciones de Lundin . En caso de que el importe total de la contraprestación en efectivo o en acciones elegida por todos los accionistas de Filo supere los límites respectivos, la contraprestación se prorrateará y los accionistas de Filo recibirán la otra forma de contraprestación por el resto de sus Acciones de Filo. Cualquier pago en efectivo por Acciones de Filo negociadas en el Nasdaq First North Growth Market se abonará en coronas suecas de conformidad con los principios de Euroclear Sweden. Al cierre de la adquisición de Filo, se espera que los actuales accionistas de Lundin Mining y Filo posean aproximadamente el 89% y el 11% de Lundin Mining, respectivamente.
La participación de Lundin Mining en la adquisición de Filo asciende aproximadamente a 2.148 millones de dólares canadienses (1.550 millones de dólares estadounidenses), de los cuales 859 millones de dólares canadienses en efectivo y 1.289 millones de dólares canadienses en acciones de Lundin.
La Adquisición de Filo se llevará a cabo mediante un plan de arreglo aprobado por un tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá y requerirá la aprobación de los accionistas de Filo de conformidad con la legislación canadiense aplicable en materia de sociedades y valores.
Cada uno de los directores y altos funcionarios y algunos otros accionistas de Filo, que representan en conjunto aproximadamente el 35% de las acciones de Filo emitidas y en circulación, han suscrito acuerdos de apoyo al voto y han acordado votar a favor de la Adquisición de Filo a menos que se rescinda el Acuerdo de Arreglo.
Al cierre de la adquisición de Filo, Lundin Mining y BHP poseerán cada una el 50% de Filo y del proyecto FDS.
Formación de la empresa conjunta
Lundin Mining y BHP han acordado formar la empresa conjunta simultáneamente con el cierre de la adquisición de Filo. Cada una de BHP y Lundin Mining tendrá una participación del 50% en la empresa conjunta. Bajo la Joint Venture, los proyectos se desarrollarán de acuerdo con sólidos principios mineros consistentes con los estándares internacionales de la industria para proporcionar valor económico y social.
BHP pagará US$690 millones en efectivo a Lundin Mining, sujeto a ciertos ajustes, como contraprestación por la contribución de Lundin Mining del proyecto Josemaria a la Joint Venture.
Detalles de la transacción
La Adquisición de Filo, la Operación Josemaría y la constitución de la Empresa Conjunta son intercondicionales, por lo que la realización de cada operación depende de la realización de cada una de las otras operaciones.
Adquisición de Filo
BHP Investments Canada Inc, una filial propiedad al 100% de BHP Group Limited, y Lundin Mining han firmado el Acuerdo de Transacción con Filo. El acuerdo incluye las medidas habituales de protección de las transacciones, incluidas las disposiciones de no captación que se aplican a Filo (sujetas a las disposiciones habituales de «exclusión fiduciaria»), el derecho de BHP y Lundin Mining a igualar una propuesta competidora superior no solicitada para adquirir Filo, un pago de rescisión de 135 millones de dólares canadienses pagadero por Filo (la mitad pagadero a Lundin Mining y la otra mitad pagadero a BHP) en determinadas circunstancias y un pago de rescisión inverso de 135 millones de dólares canadienses pagadero por Lundin Mining y BHP a Filo en determinadas circunstancias. Además de la aprobación de los accionistas de Filo, la adquisición de Filo también está sujeta a la recepción de la aprobación judicial, las aprobaciones reglamentarias, incluida la aprobación de la TSX, y la admisión a cotización de las nuevas acciones de Lundin Mining y otras condiciones de cierre habituales para las transacciones de esta naturaleza.
La Adquisición de Filo, la Transacción Josemaria, la Colocación de Acciones de Filo y la celebración del Acuerdo de Arreglo han sido aprobadas por unanimidad por el Consejo de Administración de Lundin Mining (excluyendo a ciertos Consejeros que se abstuvieron de votar). Un comité especial de consejeros independientes de Lundin Mining recomendó por unanimidad que el Consejo de Administración de Lundin Mining aprobara la Adquisición de Filo, la Operación Josemaria, la Colocación de Acciones de Filo y la celebración del Acuerdo de Transacción. Lundin Mining preparará la documentación requerida por el Reglamento sobre el Folleto de la UE. No se requiere la aprobación de los accionistas de Lundin Mining para la Adquisición de Filo, la Operación Josemaria o la Colocación de Acciones de Filo.
BHP y Lundin Mining han firmado una hoja de términos que constituirá la base para la negociación del acuerdo definitivo de Joint Venture. BHP y Lundin Mining esperan firmar el acuerdo de Joint Venture antes de la finalización de la Adquisición de Filo.
Se espera que el cierre se produzca en el primer trimestre de 2025, siempre que se cumplan las condiciones de cierre.
En relación con la adquisición de Filo y la transacción de Josemaria, Lundin Mining ha contratado a Rothschild & Co como asesor financiero, a Cassels Brock & Blackwell LLP y a Sullivan & Cromwell LLP como asesores jurídicos. Morgan Stanley Canada Limited actúa como asesor financiero y Fasken Martineau DuMoulin LLP actúa como asesor jurídico del comité especial del Consejo de Administración de Lundin Mining.
En relación con la adquisición de Filo y la transacción de Josemaria, BHP ha contratado a TD Securities como asesor financiero y a Stikeman Elliot LLP como asesor jurídico.
En relación con la adquisición de Filo, Filo ha contratado a BMO Capital Markets como asesor financiero y a Blake, Cassels & Graydon LLP como asesor jurídico. National Bank Financial está proporcionando una opinión de equidad con honorarios fijos al comité especial de Filo y al Consejo de Administración de Filo.
Filo posee el 100% del yacimiento de FDS, un proyecto de exploración de cobre en fase avanzada situado en la frontera entre la provincia de San Juan (Argentina) y la región de Atacama (Chile). Filo ha continuado expandiendo FDS, extendiendo la longitud de la mineralización a más de 5 kilómetros, con múltiples intercepciones de perforación de cobre de alta ley.
Lundin Mining posee el 100% del proyecto Josemaría, un proyecto de cobre en fase avanzada situado a unos 10 kilómetros de FDS, en San Juan. El proyecto Josemaría presenta una topografía favorable para la colocación de infraestructura para el distrito, con potencial de expansión.