Pampa Metals Corp. anunció que han ejecutado un acuerdo de carta vinculante que contempla la adquisición por parte de Pampa Metals del 100% de las acciones de Rugby
De conformidad con el acuerdo vinculante por carta de fecha 17 de febrero de 2025, Pampa Metals propone adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Rugby a cambio de acciones ordinarias de Pampa Metals mediante un plan de acuerdo estatutario, de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) sobre la base de 1 acción de Pampa Metals por cada 6,4 acciones de Rugby.
Al Cierre de la Transacción, los Accionistas de Rugby poseerán aproximadamente el 38% de las acciones en circulación de Pampa, sujeto a ajustes por cualquier transacción de financiamiento de colocación privada completada antes del Cierre. Con base en el número actual de acciones ordinarias emitidas y en circulación de Rugby, Pampa emitiría aproximadamente 49.472.403 acciones a cambio de todas las acciones de Rugby en circulación. El valor estimado por acción de Pampa es de $0,16, que es igual al precio de financiamiento anunciado el 5 de febrero de 2025.
Al cierre, Bryce Roxburgh, presidente y director ejecutivo de Rugby, será designado miembro de la junta directiva de Pampa y la junta actual de Rugby renunciará.
Antes del cierre, Rugby transferirá a Rugby Spinco los siguientes activos:
(a) Una participación de empresa conjunta del 20% en el Proyecto Cobrasco, que se mantendrá en forma gratuita hasta que se complete un estudio de factibilidad;
(b) Los proyectos de oro y plata El Zanjón y Venidero en Argentina;
(c) Una participación en una empresa conjunta en el Proyecto Georgetown, un proyecto de exploración de cobre y oro en Australia; y
(d) Una regalía neta de retorno de fundición (NSR) del 1,5% sobre el proyecto de óxido de hierro, cobre y oro de Mantau , sujeta al derecho de recomprar un NSR del 0,5% al valor justo de mercado dentro de los 12 meses de completar un estudio de viabilidad preliminar que recomiende avanzar a un estudio de viabilidad completo.
Sujeto a la aprobación regulatoria y de los accionistas, Rugby tiene la intención de distribuir todas las acciones de Rugby Spinco a los accionistas existentes de Rugby en el Cierre y Rugby Spinco dejará de ser una subsidiaria de Rugby . No existe actualmente intención de cotizar las acciones de Rugby Spinco en una bolsa de valores.
La Transacción propuesta está y estará sujeta a una serie de condiciones, que incluyen, entre otras, la celebración por parte de Pampa Metals y Rugby de un acuerdo definitivo relacionado con la Transacción que contenga los términos y condiciones descriptos en la Carta Acuerdo, así como las declaraciones y garantías, condiciones y otras disposiciones habituales para transacciones de esta naturaleza.
La Carta Acuerdo crea una obligación vinculante de Rugby y Pampa Metals de hacer los máximos esfuerzos razonables para completar la debida diligencia y celebrar el Acuerdo Definitivo durante un período de exclusividad de 45 días . La celebración del Acuerdo Definitivo está sujeta, entre otras cosas, a la finalización de la debida diligencia respectiva de las partes, a la recepción por parte de Rugby de una opinión favorable en cuanto a la imparcialidad, desde un punto de vista financiero, de la Transacción para los accionistas de Rugby y a la aprobación de los Directorios de Pampa Metals y Rugby. En caso de que se celebre el Acuerdo Definitivo, el Cierre de la Transacción propuesta estará sujeto a condiciones precedentes adicionales, incluidas, entre otras, la recepción de todas las aprobaciones regulatorias, judiciales y de los accionistas. No existe certeza de que las partes celebren el Acuerdo Definitivo o concluyan la Transacción propuesta.
Durante el Período de Exclusividad, ambas partes están sujetas a ciertos pactos de no solicitación sujetos a excepciones de deberes fiduciarios estándar.
Antes de la ejecución del Acuerdo Definitivo, todos los directores de Rugby deberán celebrar acuerdos de votación y apoyo con Pampa Metals en virtud de los cuales aceptarán votar las acciones de Rugby que poseen a favor de la Transacción.
Cambios en la Junta Directiva y la Gerencia en Pampa Metals
Al cierre de la operación, Bryce Roxburgh, actual director, presidente y director ejecutivo de Rugby, se unirá al directorio de Pampa Metals.. Joseph van den Elsen permanecerá como presidente ejecutivo y director ejecutivo de Pampa Metals.
Bryce Roxburgh, accionista fundador de Rugby, se graduó con una licenciatura en Ciencias en geología y geofísica de la Universidad de Sydney en 1971 y tiene 50 años de experiencia en la industria de exploración y minería.
Entre 1971 y 1989 trabajó para Amoco Minerals Australia Company y Cyprus Mines Corporation como Gerente Regional para el Este de Australia y el Sudeste Asiático, responsable de los equipos de exploración que descubrieron los yacimientos de oro y cobre de Selwyn, Red Dome y Junction Reef. Entre 1989 y 1998, fue Gerente de Exploración para Arimco NL y Climax Mining Limited en el Este de Australia, el Sudeste Asiático y Sudamérica, donde fue responsable de los equipos que descubrieron el yacimiento de oro y cobre de Didipio en Filipinas y el yacimiento de oro de Don Sixto en Argentina. En 2003 fundó Exeter Resource Corporation, de la que se escindió Extorre Gold Mines Ltd. Extorre poseía el descubrimiento del yacimiento de oro de Cerro Moro en Argentina hasta que fue adquirido por Yamana Gold en 2012, y Exeter Resource Corp. poseía el descubrimiento del pórfido de oro y cobre de Caspiche en Chile hasta que fue adquirido por Goldcorp en 2017.
Proyecto insignia de Pampa Metals
Piuquenes, proyecto de pórfido de cobre y oro San Juan, Argentina En 2024, Pampa Metals realizó una exitosa transición desde la exploración de cobre y oro en etapa temprana a la evaluación y adquisición de uno o más proyectos de cobre en etapa más avanzada. La adquisición de una participación en el proyecto de pórfido de cobre y oro de alta ley Piuquenes, en San Juan, Argentina, ha sentado una base sólida para la creación de un valor significativo para los accionistas a través del descubrimiento y la delineación de uno o más yacimientos económicos de cobre y oro.
Piuquenes es un yacimiento de pórfido de cobre rico en oro recientemente descubierto, ubicado inmediatamente adyacente al norte del gigantesco sistema de pórfido de cobre Altar de Aldebaran Resources . Otros grandes proyectos de pórfido de cobre en el cinturón de pórfido del Mioceno de San Juan incluyen El Pachón (Glencore), aproximadamente a 30 kilómetros al sur, la mina de cobre en operación Los Pelambres (60% Antofagasta PLC) en Chile, y Los Azules (McEwen Mining) a 50 km al noreste. La actividad corporativa y de exploración a lo largo del cinturón sigue siendo alta, con importantes empresas como Rio Tinto, South 32, BHP y Teck también activas (Figura 1).
En 2024, Pampa Metals completó un programa de perforación inicial de 3 pozos en 2592 m. Cada uno de los tres pozos de perforación del programa de perforación inicial de Pampa Metals interceptó intervalos significativos de mineralización de cobre, oro y plata
Los hallazgos técnicos clave de este programa incluyen: Delineación de un cuerpo continuo de mineralización de pórfido Cu-Au de alto grado desde la superficie hasta profundidades de más de 800 m en Piuquenes Central. La mineralización de Cu-Au de alto grado permanece abierta en profundidad y hacia el noreste. Confirmación de un sistema de pórfido multifásico, con vetas de stockwork de cuarzo tipo pórfido A fuertemente desarrolladas que albergan una extensa mineralización de calcopirita y bornita con importantes grados de cobre y oro.
Rugby y Pampa Metals emitirán más información sobre la transacción propuesta en el futuro cercano.
Joseph van den Elsen, presidente y director ejecutivo de Pampa Metals, comentó: “Este es un momento emocionante para ser accionista de Pampa Metals, ya que avanzamos rápidamente en el proyecto Piuquenes y buscamos un valor significativo a través del descubrimiento y la delineación de uno o más depósitos económicos en la propiedad. Esta temporada, hemos ampliado significativamente la huella del sistema de pórfido de Piuquenes Central y hemos interceptado mineralización rica en bornita, lo que indica un núcleo de alta ley. La perforación en Piuquenes East ha interceptado mineralización de pórfido y stockwork de vetas de cuarzo en el primer pozo y seguimos avanzando en varios otros objetivos en Piuquenes a través de la exploración de superficie. La obtención de los proyectos Cobrasco y Mantau a través de la adquisición de Rugby agrega una interesante cartera de proyectos de exploración de cobre en América del Sur en etapa avanzada y de alta calidad a nuestra cartera. Rugby ya ha demostrado que Cobrasco es una oportunidad de exploración excepcional en función del tamaño y la ley potenciales del sistema de pórfido delineados hasta la fecha, y esperamos seguir explorando este potencial para un descubrimiento de depósito de cobre de clase mundial en la propiedad”.
Fuente: Pampa Metals